Un guide pratique, de l’émergence de l’idée de cession à sa réalisation effective avec des renvois utiles aux textes de loi.

Des exemples pratiques de calcul.

Une liste d’organismes spécialisés dans la reprise d’entreprises au niveau national.

Un support efficace pour tous les entrepreneurs et conseils spécialisés aux entreprises qui prend en compte les dernières évolutions fiscales.

Cet ouvrage aborde toutes les grandes questions que l’entrepreneur doit se poser avant de se décider, notamment : pourquoi et comment faire l’audit de l’entreprise avant la cession ? Quelles solutions apporter pour remédier aux points faibles ? Quel prix proposer au repreneur ? Quelles sont les modalités financières de la cession ? Quelle fiscalité s’applique à la structure juridique de l’entreprise ? Quelle fiscalité avantageuse tient compte de la situation du cédant et de celle du repreneur ? Comment et pendant quel délai accompagner le repreneur après la cession ?

ALEXANDRE GREVET, maîtrise de Sciences de gestion et Banque Finance Assurance (Paris dauphine), master II droit du patrimoine professionnel (Paris dauphine), spécialisé en ingénierie patrimoniale du chef d’entreprise.

DANS LA MÊME COLLECTION

Alexandre Grevet

CÉDER SON ENTREPRISE

PRÉPARER – ANTICIPER – OPTIMISER

À jour des dernières réformes fiscales

Groupe Eyrolles
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En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’Éditeur ou du Centre français d’exploitation du droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris.

© Groupe Eyrolles, 2013
ISBN :...

Sommaire

Introduction

Qu’appelle-t-on cession ?

L’objectif de l’ouvrage

À qui s’adresse cet ouvrage ?

Plan de l’ouvrage

Avertissement à l’intention des lecteurs

PARTIE 1
ORGANISER L’ENTREPRISE AVANT LA CESSION

Chapitre 1
L’audit de l’entreprise

Organisation

L’entreprise artisanale : l’exploitation d’une boutique, d’un restaurant

L’entreprise en solo (TPE) : auto-entrepreneur, entrepreneur individuel sans salariés

La petite ou moyenne entreprise (PME-PMI)

Ressources humaines

Marché : produits, concurrence, partenaires

L’entreprise, son/ses métier(s) et ses clients

L’entreprise et la concurrence

L’entreprise et ses partenaires

Chapitre 2
Transformer l’entreprise individuelle en société

Les avantages

Les inconvénients

Les modalités du régime de report d’imposition

À quel entrepreneur s’adresse ce régime ?

À quels apports s’adresse ce régime ?

À quelle(s) forme(s) de société s’adresse ce régime ?

Chapitre 3
Transformer une SARL en SAS

Les avantages

Les conditions et modalités

Les conséquences fiscales du changement de forme sociale

Chapitre 4
Sortir l’immobilier de l’entreprise

Les objectifs

Les conséquences pour l’entreprise

Pour les sociétés à l’impôt sur les sociétés

Pour les entreprises à l’impôt sur le revenu

Rappel sur la plus-value

De l’entreprise propriétaire à l’entreprise locataire

La détention et la gestion de l’immobilier d’exploitation

Acquisition de l’immobilier en nom propre ou par l’intermédiaire d’une SCI ?

Les 3 séquences fiscales de la détention de l’immobilier par la SCI

Chapitre 5
Réviser la situation financière et fiscale

Assainir les comptes de l’entreprise

À l’actif du bilan

Au passif du bilan

Régulariser la situation fiscale de l’entreprise

Le principe du contrôle fiscal

La procédure spécifique du contrôle sur demande

Chapitre 6
Quel(s) repreneur(s) pour l’entreprise ?

Les organismes spécialisés

La sélection

PARTIE 2
CÉDER L’ENTREPRISE

Chapitre 7
Les méthodes de valorisation

Présenter l’entreprise

Quelle(s) méthode(s) d’évaluation utiliser ?

La valorisation par la méthode mathématique ou patrimoniale

La valorisation par la méthode des multiples du RE ou de l’EBE

L’évaluation par l’approche bancaire

Combinaison des méthodes ?

Chapitre 8
Les modalités de la cession

Le financement du repreneur

L’apport du repreneur

L’emprunt bancaire

Le capital-investissement

Le prêt d’honneur

Le crédit vendeur

Des pourparlers à la cession effective

La lettre d’intention

Les engagements financiers du cédant

La clause de complément de prix

Le protocole d’accord

Situation du couple et cession de l’entreprise

La cession de l’entreprise individuelle

La cession des droits sociaux (parts sociales)

PARTIE 3
FISCALITÉ DE LA CESSION

Chapitre 9
L’exonération des plus-values en fonction du montant des recettes

Conditions

Plafonnement et limites de l’exonération

Chapitre 10
L’exonération des plus-values en fonction de la valeur des éléments cédés

Conditions à respecter

Plafonnement et limites de l’exonération

Chapitre 11
L’exonération des plus-values pour départ à la retraite

Dans une entreprise dont les bénéfices sont imposés à l’impôt sur le revenu

Conditions relatives à l’entreprise

Conditions relatives à l’exploitant ou l’associé

Conditions relatives à la nature des biens cédés

Conditions relatives au délai entre cession(s) et cessation d’activité

Dans une société dont les bénéfices sont imposés à l’impôt sur les sociétés

Conditions relatives à la société

Conditions relatives au dirigeant

Conditions relatives aux droits sociaux cédés

Conditions relatives au délai entre cession(s) et cessation d’activité

Chapitre 12
L’exonération de la plus-value en cas de cession au sein du groupe familial (cession intrafamiliale)

Conditions relatives au cédant

Conditions relatives au cessionnaire et aux cessions postérieures

Les limites du régime

Chapitre 13
L’imposition forfaitaire « entrepreneurs »

Conditions relatives à la société

Conditions relatives à l’entrepreneur

Conditions relatives à la détention des droits sociaux

Chapitre 14
L’exonération à l’issue du délai de report d’imposition en cas de réinvestissement

Conditions relatives à la société dont les droits sociaux sont cédés

Conditions relatives au cédant

Conditions relatives au réinvestissement

Conditions relatives à la société dans laquelle est réalisé le réinvestissement

PARTIE 4
LA PÉRIODE POST-CESSION

Chapitre 15
La période d’accompagnement

Accompagner comme tuteur

Les conditions

La convention de tutorat

Les précautions

Accompagner comme salarié de l’entreprise cédée

Les modalités

Le cumul emploi-retraite

Les limites

Accompagner comme indépendant

Les modalités

Les différentes formes de poursuite d’activité

Comparatif

Chapitre 16
La fiscalité après cession

La remise en

...

Introduction

Depuis bientôt dix ans, la transmission des entreprises reste d’actualité. On compte a minima entre 2 000 et 6 000 transmissions d’entreprises par an1 (cessions et donations confondues).

Qu’appelle-t-on cession ?

La transmission, au sens large, vise à la fois les cessions à titre gratuit (donation et succession par laquelle un ou plusieurs bénéficiaires reçoivent une entreprise) et les cessions à titre onéreux (vente d’une entreprise réalisée entre un vendeur, le « cédant », et un acheteur, le repreneur également désigné par le terme « cessionnaire »).

Quelle que soit sa nature, une transmission est celle d’un patrimoine formé d’une entreprise individuelle ou de droits sociaux d’une personne à une autre. Cette opération a de multiples conséquences, à la fois pour celui qui transmet comme pour celui qui bénéficie de la transmission. Lorsque la transmission se réalise à titre onéreux, on parle alors de cession (à titre onéreux) ou de vente.

L’objectif de l’ouvrage

L’objectif de cet ouvrage est d’informer les chefs d’entreprise des prérequis et des modalités de la cession, et de leur faire prendre conscience des conséquences fiscales et financières qu’entraîne la cession de cet élément important de leur patrimoine que constitue leur entreprise. Ils pourront ainsi, en toute objectivité et connaissance de cause, prendre la mesure des choix qui s’offrent à eux, de leurs avantages comme de leurs inconvénients.

À qui s’adresse cet ouvrage ?

Cet ouvrage est conçu en priorité pour les entrepreneurs individuels et dirigeants de société(s) qui s’interrogent sur les modalités juridiques, fiscales et financières relatives à la cession de leur(s) entreprise(s). L’ouvrage, à jour des réformes fiscales, s’adresse donc à tous les chefs d’entreprise qui souhaitent entreprendre un nouveau défi : céder leur entreprise.

Les conseils (experts-comptables, notaires, avocats, chargés d’affaires entreprises/professionnels, conseillers en gestion de patrimoine, conseillers spécialisés en cession et transmission d’entreprises) trouveront dans l’ouvrage une approche dont ils auront loisir de se servir dans leurs recommandations et missions d’accompagnement.

Plan de l’ouvrage

L’ouvrage est divisé en 4 parties.

La première partie concerne l’organisation de l’entreprise préalablement à la cession. Elle est une étape indispensable en ce qu’elle permet de « faire le tour du sujet » avant la cession. Elle est l’occasion de souligner les points forts de l’entreprise pour les valoriser, aussi bien dans la sélection d’un repreneur que dans la négociation. Cette étape est également un exercice qui doit aboutir à identifier les points faibles de l’entreprise afin d’en mesurer les effets négatifs pour la vente et d’y remédier, autant que possible, dans un laps de temps parfois réduit à quelques mois avant la cession.

La deuxième partie est dédiée à la cession. Elle débute par la fixation d’un élément essentiel : le prix. Dès lors que cédant et cessionnaire se sont entendus sur le prix de la cession, celle-ci n’en est pas pour autant terminée. Bien au contraire, le prix inclut notamment certaines modalités qui profitent alternativement à l’une ou l’autre partie.

La troisième partie est consacrée à la fiscalité de la cession pour le vendeur. Cette fiscalité s’est accrue année après année tout en préservant quelques régimes de faveur à ne pas oublier si le vendeur satisfait à certaines conditions ; comme les augmentations d’impôt, les économies (d’impôts) restent aussi d’actualité.

La quatrième partie a pour objet la période qui suit la cession. Une fois la vente réalisée s’ouvre une période délicate pour le vendeur qui reste lié à l’entreprise cédée : garantie d’actif et passif, accompagnement du repreneur... C’est aussi une étape à anticiper au même titre que la vente elle-même. La situation sera bien différente selon que le vendeur poursuit une activité professionnelle ou non.

Avertissement à l’intention des lecteurs

Malgré l’attention portée à la rédaction et au caractère volontairement précis et pratique des informations fournies, celles-ci n’ont pas la prétention d’être exhaustives. C’est pourquoi, toutes les fois où cela a été rendu possible, une mention « Angle expert » indique au lecteur une source d’information légale.

Une bibliographie est présentée en fin d’ouvrage à laquelle le lecteur pourra également se référer.

1. L....

Chapitre 1

L’AUDIT DE L’ENTREPRISE

La cession de l’entreprise débute par l’audit de l’entreprise. Cette étape consiste à faire le bilan de son organisation, établir ses points forts et ses points faibles en tenant compte de son activité, de ses produits et du marché dans lequel elle évolue.

L’audit doit permettre de dresser la carte d’identité de l’entreprise et, une fois réalisée, de déterminer les améliorations à entreprendre en vue de la cession.

Cette étape est source d’interrogations, non pas de la part du cédant mais des candidats repreneurs. Savoir y répondre, les anticiper, sont autant d’atouts pour le cédant qui démontrera de cette façon sa capacité à prendre la mesure des problématiques de n’importe quel repreneur dans sa découverte de l’entreprise.

Organisation

Une entreprise vit. Elle naît. Elle grandit et parfois meurt, jamais à cause de son âge mais du fait des difficultés qu’elle rencontre. Son organisation est au cœur de...

Chapitre 2

TRANSFORMER L’ENTREPRISE INDIVIDUELLE EN SOCIÉTÉ

La transformation d’une entreprise individuelle en société est une opération courante qui conduit un entrepreneur individuel à apporter son entreprise à une société aux fins de l’exploiter par son intermédiaire.

Les avantages

Cette opération est particulièrement intéressante dès lors que l’entreprise exploitée en nom personnel est destinée à être cédée. Il est de plus en plus courant de rencontrer des repreneurs prêts à racheter une entreprise mais à la condition que celle-ci soit exploitée en société. Cette volonté tient principalement à l’objectif de concilier à la fois la volonté de faciliter le financement de la reprise tout en préservant la distinction entre le patrimoine de la société de celui de son repreneur.

C’est également l’occasion pour l’entrepreneur individuel de faire « peau neuve » au plan comptable comme fiscal, en se pliant à certaines conditions...

Chapitre 4

SORTIR L’IMMOBILIER DE L’ENTREPRISE

L’immobilier d’entreprise désigne tous les immeubles (terrains, locaux, murs de boutiques, hangar, bureaux...) qui participent à l’activité de l’entreprise. Or, qu’il s’agisse d’une entreprise individuelle ou d’une société, la détention de l’immobilier d’exploitation, inscrit comme tel au bilan de l’entreprise, a plusieurs origines : facilités de financement lors de l’acquisition, régime des amortissements...

Dans un contexte de cession de l’entreprise, une multitude de contraintes entrent en considération, dont le sort à réserver à l’immobilier d’exploitation détenu par l’entreprise.

Les objectifs

La question de la sortie de l’immobilier se pose dès lors que l’entreprise est propriétaire des locaux dans lesquels elle exploite son activité et que son dirigeant envisage de la céder à court ou moyen terme.

Le premier objectif consiste à séparer au plan comptable et financier ce qui relève de l’exploitation et des moyens matériels mobilisés. Cet objectif est d’autant plus ambitieux que l’immobilier représente une part souvent importante du patrimoine de l’entreprise, non pas simplement du point de vue du bilan (dont la valeur historique réduite des amortissements pratiqués tend à diluer le poids de l’immobilier dans le total du bilan), mais surtout du point de vue de la valorisation de l’entreprise1.

Cette valorisation est confrontée aux modalités de financement du repreneur2 auquel sera imposée une durée de...

Chapitre 5

RÉVISER LA SITUATION FINANCIÈRE ET FISCALE

Les quelques mois qui précèdent la cession ou la recherche d’un repreneur ont vocation à être mis à profit afin de clarifier la situation financière de la société. C’est l’occasion, pour le chef d’entreprise comme pour ses conseils, de porter un œil attentif à certains postes du bilan et du compte du résultat. Idéalement, cet exercice permettra par exemple de « nettoyer » les provisions ou les créances douteuses. Ce sera également le temps des choix s’agissant de certains postes tels que les réserves (distribution, incorporation au capital ou statu quo).

La transmission ouvre une période délicate pour le repreneur. Il devra réserver une attention toute particulière à la situation fiscale de l’entreprise, laquelle constitue une source de discussion avec le cédant.

Assainir les comptes de l’entreprise

La comptabilité et les documents comptables et fiscaux tiennent une place prépondérante dans la cession de l’entreprise. Ces documents sont destinés à traduire la situation financière de l’entreprise. C’est d’ailleurs une obligation pour l’entreprise d’établir ses comptes annuels : bilan et compte de résultat, auxquels vont s’ajouter des annexes selon le régime d’imposition de l’entreprise.

Ces éléments fournissent des informations précieuses et indispensables concernant la situation financière de l’entreprise. Ils serviront à valoriser l’entreprise1 mais également à mesurer le volume de son activité grâce au chiffre d’affaires et à sa rentabilité (à partir du résultat d’exploitation, de l’excédent brut d’exploitation ou du résultat net).

Au-delà, il s’agit, pour le repreneur, d’identifier les points forts et points faibles de l’entreprise. C’est pourquoi avant de s’engager dans la recherche d’un repreneur, le chef d’entreprise doit faire lui-même l’exercice d’analyse financière des comptes de l’entreprise soit à partir des comptes établis chaque année à la suite de la clôture de l’exercice, soit sur la base d’une situation intermédiaire qui consiste...

Présentation des régimes d’exonération des plus-values à l’occasion de la cession1

| Entreprise individuelle ou société imposée à l’IR | Société imposée à l’IS
Exonération en fonction du montant des recettes | Exonération totale puis partielle selon le montant | Néant
Exonération en fonction de la valeur des éléments cédés | Exonération limitée à un montant | Néant
Exonération pour départ à la retraite | Exonération totale | Exonération totale
Exonération en cas de cession au sein du groupe familial (cession intrafamiliale) | Néant | Exonération totale
Exonération à l’issue du délai de report d’imposition en cas de réinvestissement | Néant | Exonération totale à l’issue du délai imposé

1. Hors prélèvements sociaux.