Résumé

Ce guide a pour objectif de favoriser la réussite d’une cession d’entreprise, en présentant aux dirigeants et à leurs conseils les principaux facteurs de succès et les pièges à éviter aux différentes étapes du processus de vente.

Comment se préparer ainsi que son entreprise ? Comment évaluer son entreprise ? Vaut-il mieux céder son fonds de commerce ou sa société ? Quelle est la fiscalité sur les plus-values de cession ? Comment optimiser fiscalement le prix de cession ? Comment trouver un repreneur ? Par qui se faire accompagner ? Quels types de repreneur privilégier ? Que faut-il négocier et comment ? Quelles garanties faut-t-il accepter de donner ? Comment échapper au crédit vendeur ? Quel accompagnement doit-on réaliser ? Quel réemploi du prix de cession peut-on réaliser ?

Autant de questions, parmi beaucoup d’autres, auxquelles répond ce guide pratique.

Biographie auteur

Jean-Marc TARIANT dirige le cabinet Finance & Stratégie, spécialisé en stratégie financière et transmission d’entreprises. Il est diplômé d’expertise comptable, du MBA de l’EM Lyon et d’un master en droit des affaires. Il a été auparavant délégué régional d’OSEO et directeur de participations dans une société de capital risque.

Jérôme THOMAS est diplômé du DESS Ingénierie juridique et financière de l’Institut de Gestion de Rennes. Il a rejoint le cabinet Finance & Stratégie après une expérience de conseil dans un cabinet spécialisé en transmission d’entreprises.

Ils interviennent en tant que formateurs et consultants sur les différents domaines d’intervention du cabinet. Site internet : www.finance-strategie.com

www.editions-eyrolles.com

JEAN-MARC TARIANT

En collaboration avec Jérôme Thomas

Préface de Jean-Marc Durand,
directeur adjoint de l’Exploitation de BPI France

GUIDE PRATIQUE
POUR ÉVALUER ET CÉDER
SON ENTREPRISE

Éditions d’Organisation

Groupe Eyrolles

61, bd Saint-Germain

75240 Paris cedex 05

www.editions-eyrolles.com

AUTRES PUBLICATIONS DE L’AUTEUR

Guide pratique pour reprendre une entreprise, Eyrolles, 2011
Guide pratique des relations banques entreprises, Eyrolles, 2011
L’essentiel de la reprise d’entreprise, Eyrolles, 2012

Si vous souhaitez contacter l’auteur, témoigner d’expériences, leur faire des suggestions ou leur poser des questions, vous pouvez le faire sur Internet :

jmt@finance-strategie.com

jt@finance-strategie.com

www.finance-strategie.com

En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’Éditeur ou du Centre Français d’Exploitation du Droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris.

© Groupe Eyrolles, 2014

ISBN : 978-2-212-55789-3

L’anticipation est le maître mot en toute chose…

PRÉFACE

Les entreprises, comme les humains, sont mortelles. Est-ce pour autant inéluctable ? Comme une flamme, elles peuvent, à la différence des humains, faiblir, repartir, grandir, s’épanouir. Grandir, à condition d’être bien entretenues…

Plus le temps avance, plus la France se désole de son industrie et de ses entreprises perdues et découvre que c’est un devoir d’entretenir ce patrimoine vivant, ce savoir-faire irremplaçable. Patrimoine national, patrimoine individuel, communauté de travail et de savoir-faire, voilà la perception de l’entreprise en 2013. Dans ce contexte, plus que jamais, réussir la transmission de son entreprise prend tout son sens et devient un devoir.

La transmission familiale se raréfiant (à peine 10 % des cessions s’opèrent de la sorte), les transmissions se réalisent essentiellement à titre onéreux et à des tiers, personnes morales ou physiques, fragilisant au passage l’entreprise. Celle-ci devra en effet, suite à la transmission, supporter le poids du remboursement de la dette et se développer, se transformer, et bien souvent s’internationaliser pour s’adapter à un monde économique en mutation rapide.

L’étude de l’observatoire BPCE 2011 sur les transmissions-reprises nous enseigne qu’une très large majorité des transmissions réalisées ces dernières années ont été une réussite (80 % en moyenne) et mieux encore, que ces entreprises ont vu leurs performances s’améliorer suite à la reprise.

C’est le rôle des établissements de crédit et notamment de BPI France (successeur d’OSEO, de CDC Entreprises, de FSI et FSI Régions) de contribuer à la réussite de ces opérations, en apportant sa garantie aux concours bancaires et en aidant au financement des transmissions par des prêts subordonnés et en intervenant en fonds propres lorsque cela est nécessaire. Près de quatre mille entreprises sont ainsi aidées par BPI France tous les ans.

C’est le rôle des conseils d’accompagner les cédants, de les aider à trouver les bons repreneurs, de les assister dans la négociation et l’optimisation de la transmission, en veillant à préserver les intérêts bien compris de tous.

Jean-Marc Tariant est un éminent spécialiste de ces questions. Il a pratiqué le métier de financier de ces opérations avant d’exercer celui de conseil. Il connaît donc très bien ces deux mondes et l’univers de la reprise-cession d’entreprises et vous convie à une véritable visite guidée des bonnes pratiques.

Je vous invite à le suivre… Bonne lecture !

Jean-Marc Durand, directeur adjoint
de l’Exploitation de BPI France

ABRÉVIATIONS

Dans le texte qui suit, pour la facilité de lecture, nous avons utilisé les abréviations suivantes :

BFRE | Besoin en fonds de roulement d’exploitation
CA | Chiffre d’affaires
CA HT | Chiffre d’affaires hors taxes
CATTC | Chiffre d’affaires toutes taxes comprises
CAF | Capacité d’autofinancement
CDD | Contrat à durée déterminée
CCA | Compte-courant d’associé
CGI | Code général des impôts
CSG | Contribution sociale généralisée
DLMT | Dettes à long et moyen terme
EBE | Excédent brut d’exploitation
EBIT | Earning Before Interest and Tax
FDC | Fonds de commerce
GAP | Garantie d’Actif et de Passif
HT | Hors taxes
IR | Impôt sur le revenu
IRPP | Impôt sur le revenu des personnes physiques
IS | Impôt sur les sociétés
ISF | Impôt sur la fortune
K€ | Milliers d’euros
LBO | Leveraged Buy-Out
OBO | Owner Buy-Out (Cession à soi-même)
PEA | Plan d’épargne en actions
PME | Petite et moyenne entreprise
PMI | Petite et moyenne industrie
PLF | Prélèvement libératoire forfaitaire
RCAI | Résultat courant avant impôt
SA | Société anonyme
SARL | Société à responsabilité limitée
SAS | Société par actions simplifiée
SCI | Société civile immobilière
TNS | Travailleur non salarié
TPE | Très petite entreprise
TTC | Toutes taxes comprises
URSSAF | Union de recouvrement des cotisations de Sécurité sociale et d’allocations familiales

INTRODUCTION

Céder son entreprise constitue pour un dirigeant une étape charnière de sa vie d’entrepreneur. La plupart du temps, il ne s’y est pas suffisamment préparé et les conséquences peuvent être très douloureuses, tant pour lui, que pour ses salariés et le repreneur.

Il existe des principes et des actions de bon sens à mettre en œuvre pour préparer et réussir la transmission de son entreprise. Cet ouvrage, qui s’appuie sur notre expérience de consultants dans la reprise et la transmission d’entreprises depuis plus de quinze ans, a pour ambition de vous guider tout au long des différentes étapes du processus de cession.

• Comment préparer la vente ?

• Comment évaluer votre entreprise ?

• Comment trouver un repreneur ?

• Par qui vous faire accompagner ?

• Que faut-il négocier et comment ?

• Quelles garanties faut-il accepter de donner ?

• Quel accompagnement doit-on réaliser ?

• Comment optimiser fiscalement le prix de cession ?

• Quel réemploi du prix de cession peut-on réaliser ?

Autant de questions parmi beaucoup d’autres, auxquelles vous trouverez réponse dans cet ouvrage qui se veut à la fois simple et pratique.

Pour compléter nos recommandations, nous avons demandé à une quinzaine de professionnels, experts-comptables, avocats, notaires, banquiers, capitaux-risqueurs, conseils en fusion-acquisition, conseils en gestion de patrimoine et cédants d’entreprises, de bien vouloir témoigner de leur expérience.

On estime à soixante mille le nombre d’entreprises qui font l’objet d’une cession chaque année en France. Selon le type de repreneur, le prix de cession peut varier du simple au double et le taux d’échec de 1 à 6. Ces chiffres mettent en évidence l’importance de vos choix à venir et d’une bonne préparation pour réussir la transmission de votre entreprise.

C’est tout le bonheur que nous vous souhaitons, en espérant vivement que ce guide vous y aidera.

Bonne lecture.

1

LES DIFFÉRENTES ÉTAPES D’UNE CESSION D’ENTREPRISE

L’organigramme fonctionnel suivant met en évidence les différentes étapes d’un projet de cession.

2

LA PRÉPARATION DU CÉDANT ET DE L’ENTREPRISE

1.   Quand faut-il préparer la transmission de son entreprise ?

On entend souvent les conseils préconiser une période de cinq ans, compte tenu du temps nécessaire à l’organisation d’une transmission, qui comprend :

• l’embauche de collaborateurs ;

• le renouvellement de matériel ;

• le désendettement de la société ;

• la structuration de celle-ci pour la rendre moins dépendante du dirigeant, de sa mémoire et de ses réseaux personnels, etc.

En réalité, la transmission d’une entreprise se réalise souvent sans que le dirigeant ait eu le temps de préparer la cession comme il l’aurait souhaité. Que ce soit pour des questions de santé, de divorce, d’évolution réglementaire, d’opportunité à saisir (offre d’un concurrent ou rapprochement avec un confrère), ou de contrainte (cession imposée par un constructeur dont on distribue les produits).

La préparation de l’entreprise est donc souvent insuffisante et la cession s’en trouve pénalisée. L’idéal est donc de se considérer comme cédant potentiel à tout moment, si l’on souhaite optimiser la fiscalité sur l’opération et réaliser une bonne opération.

Il y va de votre propre intérêt financier, comme de celui de votre famille, de vos collaborateurs et de vos clients du fait de la poursuite de l’activité.

2.   Quels sont les différents conseils qui peuvent vous accompagner ?

Il est fondamental pour un cédant d’identifier très tôt les personnes « ressources » qui pourront l’accompagner à chacune des phases de la cession de l’entreprise.

L’objectif est de constituer une équipe solide, qui travaillera idéalement de concert, pour vous assurer la meilleure transmission. Les critères essentiels, à notre sens, dans le choix de vos conseils, doivent être leur réputation et leur expérience en matière de cession d’entreprise.

Ces conseils sont de deux natures : les institutionnels et les privés.

2.1. Les acteurs institutionnels

Parmi les acteurs institutionnels, il convient de citer les organismes suivants.

2.1.1. Les compagnies consulaires (chambres de commerce et d’industrie, chambres de métiers, chambres d’agriculture)

Elles agissent au niveau de :

• L’information des cédants et des repreneurs à l’occasion de rendez-vous individuels ou sur un plan collectif au travers de bulletins d’informations, de publications et de conférences.

• La mise en relation des acquéreurs et des cédants à l’occasion de journées de rencontre et de sites Web d’annonces de repreneurs et cédants.

• Parfois même en matière d’évaluation des entreprises et d’intermédiation, réalisant à ce titre les mises en relations entre acheteurs et vendeurs.

2.1.2. Les syndicats professionnels

Ces entités, à l’instar de la Fédération Française du Bâtiment, mettent en place dans la plupart des régions des correspondants « transmission » qui ont pour mission d’accueillir...

3

LA DÉTERMINATION DU PÉRIMÈTRE ET DU MODE DE CESSION DE L’ENTREPRISE

1.   Vaut-il mieux vendre votre fonds de commerce ou les titres de votre société ?

1.1. Quelle différence entre fonds de commerce et titres de société ?

Le fonds de commerce comprend la marque, le droit au bail, la clientèle, les matériels, le personnel et l’ensemble des contrats nécessaires à la poursuite de l’activité. Il ne comprend pas les stocks, les créances clients, les disponibilités et l’ensemble du passif de l’entreprise.

Les titres d’une société comprennent l’ensemble des éléments de l’actif du bilan, dont le fonds de commerce et l’ensemble des éléments du passif, dont les fonds propres.

1.2. Avantages et inconvénients liés à la vente d’un fonds de commerce

1.2.1. Avantages

La cession d’un fonds de commerce est plus simple et plus rapide que la vente des titres d’une société. Le repreneur n’assume pas la responsabilité de la gestion passée de l’entreprise. Les audits sont donc plus limités.

Il n’y a pas de garantie d’actif et de passif à délivrer au repreneur pour les mêmes raisons. D’où une absence de blocage d’une partie du prix de cession pour garantir le repreneur. Les capitaux provenant de la vente du fonds de commerce sont totalement disponibles une fois le recours des tiers purgé, soit environ trois mois après la vente.

Lorsque le fonds de commerce est exercé en nom propre, il existe de nombreuses mesures fiscales favorisant sa transmission en exonération totale ou partielle de plus-value.

– L’article 238 quindecies du CGI exonère totalement la plus-value liée à la vente du fonds de commerce jusqu’à 300 K€ de prix de cession et partiellement entre 300 et 500 K€ de prix de vente.

– L’article 151 septies du CGI exonère totalement la plus-value liée à la vente du fonds de commerce, si le chiffre d’affaires moyen des deux derniers exercices est inférieur à 250 K€ pour les entreprises de négoce et 90 K€ pour les entreprises de services, et partiellement entre 250 K€ et 350 K€ de chiffre d’affaires pour les entreprises de négoce et entre 90 K€ et 126 K€ de chiffre d’affaires pour les entreprises de services.

– L’article 151 septies A du CGI exonère totalement la plus-value liée à la vente du fonds de commerce en cas de cession, dans les deux ans précédant ou suivant le départ en retraite de l’exploitant.

...

4

L’OPTIMISATION FISCALE DE LA CESSION

L’optimisation fiscale de la cession implique en premier lieu de connaître les différents dispositifs fiscaux existants en matière de cession d’entreprise.

Ceux-ci sont nombreux et font régulièrement l’objet de modifications. Dans ce contexte, nous présentons ci-après les dispositions fiscales telles qu’elles existent en 2013, et nous vous invitons à consulter vos conseils le moment venu, afin de déterminer la fiscalité applicable à votre situation personnelle, et le cas échéant de vérifier le respect des critères permettant de vous placer sous un régime de faveur.

1.   Quelle est la fiscalité applicable sur les plus-values de cession ?

La cession d’une entreprise implique, sauf exception, le paiement d’un impôt sur la plus-value réalisée lors de la vente de son fonds de commerce ou des titres de la société.

Il existe dans les deux cas des régimes fiscaux généraux et des régimes dérogatoires permettant de bénéficier d’exonérations partielles ou totales d’impôt.

1.1. Les plus-values professionnelles réalisées dans le cadre d’une cession de fonds de commerce

1.1.1. Le régime général des plus-values professionnelles

a) Le calcul des plus ou moins-values

La plus ou moins-value de cession correspond à la différence entre le prix de vente et la valeur d’origine du bien (valeur d’acquisition ou Valeur Nette Comptable).

Lorsque le prix de vente est supérieur à la valeur d’origine, l’opération dégage une plus-value. À l’inverse, lorsque le prix de vente est inférieur à la valeur d’origine, l’opération dégage une moins-value.

b) La distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme

La fiscalité applicable dépend de la nature de la plus-value qui peut être à court terme ou à long terme.

Afin de déterminer la nature de la plus-value, il convient d’une part de distinguer les éléments amortissables (matériels), des éléments non amortissables (fonds de commerce), et d’autre part de prendre en considération la durée de détention du bien cédé.

– Lorsque la cession porte sur des éléments amortissables :
La plus-value est à court terme lorsque la cession porte sur des éléments d’actif acquis depuis moins de deux ans par l’entreprise. Lorsque la plus-value est constatée à l’occasion de la cession d’éléments d’actif acquis depuis plus de deux ans : elle est à court terme dans la limite de l’amortissement déjà pratiqué ; et à long terme au-delà de l’amortissement pratiqué.

– Lorsque la cession porte sur des éléments non amortissables : La plus-value est à court terme lorsque la durée de détention est inférieure à deux ans, et à long terme lorsque la durée de détention est supérieure à deux ans.

c) L’imposition des plus-values professionnelles

La plus-value à court terme, après déduction des éventuelles moins-values à court terme, s’ajoute au bénéfice de l’entreprise.

Le niveau de taxation de la plus-value à long terme dépend pour sa part du régime fiscal de l’entreprise :

– Entreprise soumise à l’impôt sur le revenu : imposition forfaitaire au taux de 31,5 % (16 % + 15,5 % de prélèvements sociaux).

– Société soumise à l’impôt sur les sociétés : imposition au taux normal de l’impôt sur les sociétés : 15 % jusqu’à 38 120 € de bénéfice imposable pour les TPE et PME, et 33,33 % au-delà.

En résumé :

Plus-value à court terme
Plus-value à long terme

...

5

L’ÉVALUATION FINANCIÈRE DE L’ENTREPRISE

La valeur d’une entreprise dépend de très nombreux facteurs, objectifs et subjectifs.

Parmi les éléments subjectifs, le critère essentiel est de savoir dans quel but est réalisée l’évaluation de l’entreprise. Si c’est dans un but fiscal (ISF, donation, succession), ou de transmission familiale, la valeur de l’entreprise est le plus souvent approchée dans une optique minimaliste.

Si à l’inverse, l’objectif est de céder l’entreprise à un tiers, l’évaluateur a pour mission de fixer la valeur de mise sur le marché optimum de l’entreprise. L’écart entre les deux approches peut aller du simple au double…

Parmi les éléments objectifs, le critère essentiel pour fixer le prix de cession est de savoir si la vente concerne le fonds de commerce ou les titres de la société.

– Les titres de société sont représentatifs du patrimoine de l’entreprise et comprennent l’ensemble des actifs (fonds de commerce, stocks, créances clients, trésorerie, etc.) et des dettes (dettes bancaires, dettes fournisseurs, dettes fiscales et sociales, etc.) de l’entreprise. La valeur des titres est donc étroitement liée aux montants des fonds propres de la société et comprend la valeur du fonds de commerce, lorsqu’il est détenu par la société.

– Le fonds de commerce est, quant à lui, un élément constitutif de l’actif d’une entreprise. Il comprend les éléments matériels et immatériels nécessaires à la poursuite de l’exploitation. Le nom commercial, le droit au bail, la clientèle, le carnet de commande, les logiciels, les numéros de téléphone et de fax, les noms de domaines et les sites Internet, les contrats de travail et de location, mais pas les stocks.

Le prix de cession va ensuite dépendre de critères géographiques, temporels et économiques.

Dans les régions en développement et/ou à fort attrait, telle que l’Îlede-France, Rhône-Alpes, Provence-Alpes-Côte d’Azur, Pays de Loire, Bretagne et Alsace, les prix de cession des entreprises sont plus élevés du fait d’une forte demande de repreneurs.

Le secteur d’activité de l’entreprise joue bien évidemment beaucoup sur le prix. Plus le métier est attractif et le nombre d’entreprises à céder faible, plus les prix montent en fonction de l’offre et de la demande.

Une période économique favorable, où le taux de croissance de l’économie est positif et le chômage en régression, est également favorable au cédant, les banques prêtant plus facilement et les repreneurs étant plus nombreux et plus optimistes.

1.   Quels sont les éléments créateurs de valeur au niveau de l’entreprise ?

Les principaux facteurs d’attraits d’une entreprise sont :

• une localisation géographique attractive ;

• un marché en développement ;

• l’existence de barrières à l’entrée vis-à-vis des nouveaux entrants ;

• une bonne notoriété de l’entreprise sur son marché ;

• une offre distinctive permettant de disposer d’un avantage concurrentiel ;

•...

6

LA MISE EN VENTE DE L’ENTREPRISE

1.   À qui peut-on céder une entreprise ?

La cession d’une entreprise peut se réaliser auprès de sept types de repreneurs possibles :

• un membre de la famille ;

• un salarié de l’entreprise ;

• une personne physique extérieure à l’entreprise ;

• une PME concurrente du même secteur d’activité ;

• un grand groupe concurrent ou de la sphère d’activité amont/aval ;

• un fonds d’investissement financier ;

• soi-même avec des investisseurs minoritaires (financiers ou personnes physiques).

Selon le type de repreneur, le risque d’échec dans la reprise varie de 1 à 6… d’après les études réalisées par OSEO en matière de transmission d’entreprises.

Le scénario le plus naturel et qui bénéficie du taux de réussite le plus fort (93 %) est la transmission familiale. Cela s’explique par plusieurs facteurs :

• un prix de cession généralement plus faible que pour une cession à un tiers ;

• une partie de donation lorsque la transmission s’effectue au profit de ses enfants ;

• un crédit vendeur plus important et sur une durée plus longue ;

• enfin un accompagnement long (avant et après la reprise, soit trois ans en moyenne) qui légitime et favorise la réussite de l’opération.

La deuxième option correspond à une vente à un ou plusieurs salariés de l’entreprise. Le taux de réussite moyen passe à 74 % dans ce cas, en net retrait par rapport à la transmission familiale. Cela s’explique par un prix plus élevé, un crédit vendeur moins important et une absence de donation d’une partie des titres.

Ce mode de cession reste toutefois très favorable à la réussite de l’opération, du fait de l’absence de rupture, le plus souvent, dans la culture de l’entreprise et dans les relations avec l’extérieur (clients, fournisseurs, concurrents). Une transmission progressive de la direction de l’entreprise est souhaitable, ainsi qu’une association par étapes des salariés, afin de bien préparer votre départ et d’augmenter les chances de succès de l’opération.

La vente à une personne physique extérieure à l’entreprise constitue une troisième possibilité, très prisée des cédants, qui répond à l’absence de solution interne. Le repreneur extérieur remplit dans ce cas le rôle de « fils spirituel ou naturel » que le cédant n’a pas eu ou qui n’a pas souhaité reprendre l’entreprise. La séduction, l’affectif et l’irrationnel sont généralement très présents dans les négociations menées entre le cédant et son repreneur dans cette typologie de cession.

Le taux d’échec est important dans ce dernier cas, en moyenne 45 %, du fait d’une intégration toujours difficile d’une personne extérieure à l’entreprise, qui doit s’imposer tant vis-à-vis des salariés, que des clients, des fournisseurs et des concurrents.

La cession de 100 % des titres de la société s’opère généralement en une fois, engendrant un poids de dette important, qui pèse sur le bon fonctionnement de l’entreprise les années suivantes et la fragilise. Trois facteurs augmentent sensiblement le taux d’échec moyen de cette catégorie de repreneurs :

• l’absence d’expérience dans le secteur d’activité de l’entreprise ;

• l’absence de réseau personnel du repreneur dans le lieu d’implantation et d’intervention de la société, du fait d’une région d’origine différente ;

• l’absence d’expérience dans le management d’entreprise de taille comparable (exemple des cadres de grands groupes reprenant des PME de taille modeste).

Les repreneurs personnes physiques extérieurs à l’entreprise sont ceux qui ont le plus fort taux d’échec en matière de transmission d’entreprise. Si vous décidez de vous orienter vers ce type de repreneur, il conviendra de rester raisonnable en termes de prix dans le contexte financier actuel et de veiller à un bon accompagnement afin de sécuriser la transmission.

La quatrième option possible...

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LA NÉGOCIATION AVEC LE REPRENEUR

1.   La rencontre avec le repreneur

1.1. La durée des négociations

La durée des négociations, entre le premier contact et l’aboutissement du dossier, est généralement assez longue, en moyenne six mois. Pendant cette période, vous allez rencontrer de nombreux repreneurs qui risquent de vous assaillir de questions et de demandes d’informations, pour progressivement entrer dans une phase de négociation des modalités de la cession.

1.2. Le profil du repreneur

Chaque repreneur aura un profil et une personnalité différente, une vision du développement de l’entreprise qui lui est propre. À ce stade, vous devez chercher à comprendre les motivations du repreneur et évaluer sa capacité à reprendre l’entreprise sur la base des critères suivants :

– La bonne compréhension du métier ou sa capacité à le maîtriser rapidement compte tenu d’une formation adéquate ou d’une expérience professionnelle dans le secteur d’activité. Cela permettra au repreneur d’être légitime aux yeux des salariés et des clients de la société.

– La capacité à assumer la gestion de l’entreprise sur le plan administratif, financier et humain.

– La capacité financière suffisante pour réaliser l’acquisition.

Zoom n° 5

À retenir

Il vaut mieux, dans certains cas, ne pas retenir la « candidature » de certains repreneurs lorsque ceux-ci ne paraissent pas sérieux. Le risque étant d’engager des négociations avec un candidat qui, soit se retirera plus tard sans véritable motif, soit échouera dans sa recherche de financements.

Il ne faut toutefois pas tirer de conclusions trop hâtives. Il est fréquent de voir des repreneurs qui changent totalement de domaines d’activité, tout en connaissant un certain succès (exemple : ancien salarié dans l’agroalimentaire reprenant une entreprise de peinture en bâtiment). La qualité du repreneur tient beaucoup à sa personnalité et à son adaptabilité.

1.3. Le premier contact

Idéalement, le premier rendez-vous se tiendra dans votre entreprise, au besoin en dehors des horaires d’ouverture. Cela permettra au repreneur de découvrir de façon très concrète l’environnement de la société et d’apprécier la qualité des équipements constituant votre outil de travail.

Si le rendez-vous s’opère pendant les heures d’ouverture de l’entreprise, le repreneur pourra également ressentir l’atmosphère de travail (salariés souriants, qui lui disent bonjour), et le degré d’intensité de l’activité (téléphone qui n’arrête pas de sonner).

Ce premier rendez-vous est généralement assumé seul par le repreneur. Vous pouvez cependant vous faire accompagner par l’un de vos conseils (expert-comptable ou intermédiaire en charge de la cession). Ce dernier posera les questions délicates au repreneur concernant sa motivation, ou encore sa capacité financière.

Lors de ce rendez-vous, vous devrez faire votre possible pour établir avec le repreneur une relation de confiance et un climat de transparence. Le repreneur a besoin de comprendre le métier et le fonctionnement de l’entreprise, afin de se forger une opinion sur sa capacité à vous remplacer.

D’autres critères, rarement indiqués aux vendeurs, vont influer sur la décision du repreneur de poursuivre les négociations : la taille de l’entreprise, sa proximité géographique et culturelle, sa situation économique et financière, le budget de l’opération de cession, le motif de la cession.

Au final, cette première prise de contact avec l’entreprise doit permettre au repreneur de valider son intérêt pour la société afin d’entrer dans une phase de diagnostic, qui lui permettra de mieux appréhender l’entreprise et le secteur d’activité dans lequel elle évolue.

1.4. La transmission d’informations au repreneur

Lorsque les premiers contacts avec le cédant ont été bons et que la volonté de poursuivre les discussions se confirme, le repreneur cherche à recueillir les principales informations nécessaires à l’étude du dossier. Au fur et à mesure des rendez-vous, il vous demandera de nouvelles informations afin de parfaire son analyse.

Les informations dont dispose le repreneur à ce stade dépendront de l’origine du dossier.

Une mise en relation effectuée par un spécialiste de la transmission implique généralement la remise, après signature d’un engagement de confidentialité, d’un dossier de présentation permettant au repreneur d’obtenir des informations sur l’entreprise et les conditions de l’opération de cession envisagée : nature de l’opération (vente d’un fonds de commerce ou de titres), prix et date de cession souhaités par le vendeur, etc.

À l’inverse, un contact établi en direct avec un cédant non préparé à la cession nécessite que...

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LA GESTION DE LA PÉRIODE INTERCALAIRE ENTRE LA LETTRE D’INTENTION ET LA CESSION EFFECTIVE

1.   Intérêt et limites de la lettre d’intention

Lorsque la lettre d’intention est acceptée par les deux parties, elles sont engagées l’une envers l’autre et ne peuvent plus rompre les discussions sans juste motif ou versement d’indemnités.

Le repreneur peut ainsi investir dans des frais d’études. Quant au cédant, il ouvre plus aisément son entreprise au repreneur, qui ne peut plus être considéré comme un curieux.

Sans constituer un véritable protocole d’accord, les documents échangés par les deux parties apportent des éléments de preuve sur l’intention des pré-contractants, susceptibles d’être portés devant les tribunaux.

S’ils ne peuvent obliger la partie défaillante à conclure le contrat prévu, les juges ont toutefois la possibilité de la condamner à verser des dommages et intérêts, en cas de rupture brutale et sans juste motif des négociations.

2.   De la lettre d’intention à la cession définitive

Une fois la lettre d’intention acceptée par les parties, un long processus va s’engager qui aboutira en principe à la cession définitive. Les principales étapes à franchir sont les suivantes :

• la négociation et la signature du protocole d’accord sous conditions suspensives, comprenant en annexe entre autres le projet de garantie d’actif et de passif ;

• la recherche et l’obtention des financements nécessaires à l’acquisition ;

• la réalisation des audits d’acquisition dont les résultats devront s’avérer satisfaisants et conformes à vos déclarations ;

• la signature de la cession définitive.

Le délai de mise en œuvre de ces différentes phases est généralement compris entre trois et quatre mois.

2.1. Une démarche généralement confidentielle

Pendant cette période dite « intercalaire », l’accès du repreneur à l’entreprise est généralement limité, voire inexistant. La vente n’étant pas encore certaine, votre intérêt est de conserver la confidentialité de l’opération vis-à-vis de vos salariés, clients et fournisseurs.

De la même façon, le repreneur peut lui aussi souhaiter le respect d’une stricte confidentialité concernant sa démarche. C’est notamment le cas lorsqu’il est encore en activité, et qu’il souhaite que son projet de reprise reste confidentiel vis-à-vis de son employeur.

Il ne faut pas non plus oublier que la négociation est toujours en cours. Bien que la lettre d’intention ait été acceptée, il n’est pas rare que la négociation du protocole d’accord fasse naître des tensions entre les parties.

2.2. La préparation de l’avenir

Malgré les aspects de confidentialité, cette...

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L’ACCOMPAGNEMENT DU REPRENEUR POST-CESSION

Il s’agit d’un moment difficile et nécessaire pour les deux parties, comparable à un passage de témoin dans une course de relais. Le repreneur a besoin d’être mis au courant du fonctionnement quotidien de l’entreprise, tandis que le cédant doit faire le deuil de son entreprise et la transmettre dans les meilleures conditions à « l’élu de son cœur »…

Les aspects psychologiques sont donc très importants durant cette phase pour les deux parties.

Pour un dirigeant qui part en retraite et qui a consacré tout son temps à son entreprise depuis de nombreuses années, la transmission de celle-ci est vécue comme une petite mort. Le sentiment d’abandon et de perte de repères est d’autant plus fort qu’il n’a pas su investir de temps dans des activités annexes dans les années précédant la cession.

En réalité, vous allez céder plus qu’un outil de travail, des clients (dont beaucoup sont devenus des amis avec le temps), des collaborateurs, une culture d’entreprise, parfois même votre nom qui fait partie...

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LE RÉEMPLOI DU PRIX DE CESSION

La nature et la répartition des placements que vous allez pouvoir réaliser dépendent directement de vos contraintes, de vos objectifs et de l’importance de votre patrimoine préexistant.

Selon votre âge, votre situation familiale, votre santé et celle de votre conjoint, vos besoins de revenus, vos projets professionnels, votre sensibilité au risque et à la fiscalité (sur les revenus et sur la succession), le nombre de vos enfants et leur situation, la stratégie financière qui va guider l’investissement des capitaux issus du produit de la vente de l’entreprise sera différente.

Avant toute décision en la matière, nous vous recommandons de prendre avis auprès de vos conseils habituels, expert-comptable, notaire, banquiers, ainsi que de conseils en gestion de patrimoine indépendants, afin de comparer les préconisations des uns et des autres et les frais associés aux différents placements qui vous seront proposés.

En tout état de cause, la répartition de la partie financière de votre patrimoine entre plusieurs gestionnaires nous semble nécessaire, à la fois pour sécuriser celui-ci et pour comparer dans le temps la performance des produits financiers et de vos conseils.

1.   La détermination du montant net à réinvestir

La trésorerie issue de la cession de votre entreprise va se répartir entre plusieurs objets :

– Le remboursement éventuel des crédits associés aux titres ou au fonds de commerce cédé(s). Ces sommes seront prélevées sur le prix de cession le jour de la réalisation de la vente.

– Le paiement de la fiscalité sur la plus-value de cession (CSG et impôt sur le revenu) qui sera à effectuer à très court terme, de quelques semaines à quelques mois selon la date de cession.

– Le montant que vous souhaitez donner à vos enfants, si cela n’a pas été effectué préalablement à la cession.

– Le montant que vous souhaitez consacrer, à brève échéance, à de nouveaux projets, qu’il conviendra de placer de manière sécuritaire et liquide.

– Enfin, le montant que vous allez pouvoir investir à moyen ou long terme pour répondre à des objectifs de compléments de revenus ou de capitalisation.

2.   Les placements possibles à court terme, sécuritaires et liquides

2.1. Le livret A

Longtemps réservé aux seuls clients de la Caisse d’Épargne et de la Banque postale, le livret A peut désormais s’ouvrir dans toutes les banques. Il est rémunéré depuis le 1er août 2013 au taux net de 1,25 %, les intérêts étant exonérés d’impôt sur le revenu et de prélèvements sociaux. Les fonds investis sont disponibles à tout moment et sont plafonnés à 22 950 € par livret. On ne peut détenir qu’un seul livret A par personne, mais chacun des membres du foyer fiscal peut en ouvrir un.

2.2. Le livret Bleu

Le livret Bleu est exclusivement distribué par le Crédit Mutuel et a exactement les mêmes caractéristiques que le livret A en termes de taux de rémunération et de plafond d’investissement. Une seule et même personne ne peut détenir qu’un seul des deux livrets, le cumul d’un livret A et d’un livret Bleu...

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CAS PRATIQUES

1. Évaluation de la société Lambda

2. Présentation d’un montage OBO : le cas de la société Minedore

1.   Évaluation de la société Lambda

1.1. Métier

Négoce de produits techniques à destination de l’industrie.

Développement et sous-traitance de sa propre gamme de produits.

1.2. Historique et organisation juridique

L’entreprise existe depuis près d’un siècle et a fait l’objet de plusieurs transmissions familiales. Les dirigeants actuels (Monsieur et Madame X) ont repris la société il y a près de vingt ans.

L’entreprise est une SARL détenue à 50/50 par le couple de cédants.

1.3. Moyens techniques et humains

L’entreprise possède un parc machines en bon état.

Sept personnes travaillent dans l’entreprise. Monsieur X s’occupe de la partie technique et Madame X des fonctions administratives et commerciales.

Au niveau commercial, l’entreprise possède un contrat de distribution exclusif sur un territoire donné. Ce contrat est intuitu personae.

L’entreprise repose donc essentiellement sur le couple de cédants.

1.4. Éléments financiers

Le chiffre d’affaires progresse...

GLOSSAIRE

Actif net comptable : Appelé aussi situation nette ou capitaux propres. L’actif net comptable est calculé par différence entre l’ensemble des éléments présents à l’actif du bilan et l’ensemble des dettes figurant au passif.

Actif net retraité : Estimé dans une perspective d’évaluation plus proche de la valeur économique, il est calculé par différence entre l’actif et le passif corrigés des éventuelles réévaluations et dépréciations.

Affectio societatis : Volonté commune de plusieurs personnes physiques ou morales qui partagent les mêmes valeurs de s’associer.

BIMBO : Désigne l’opération d’acquisition d’une entreprise par des dirigeants à la fois externes et internes à la cible.

Capacité d’autofinancement (CAF) : capacité d’investissement ou de remboursement de l’entreprise calculée comme suit, au sens comptable du terme : résultat net + dotation aux amortissements et provisions + valeurs nettes comptables des actifs cédés – produits de cession – reprises sur provisions et amortissements – subventions d’investissement.

CARPA : Caisse des règlements pécuniaires des avocats ;...

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