Résumé

imagesLa gouvernance, ses particularités par type d’organisation.

imagesLes missions du conseil d’administration.

imagesUne boîte à outils complète pour une optimisation du rôle de l’administrateur.

imagesDe nombreux retours d’expériences et d’exemples concrets.

Au moment où les crises financières affectent le système économique de plus en plus fréquemment, le modèle même de l’entreprise est mis en cause. Ce livre a pour objectif d’expliquer ce qu’est la gouvernance d’entreprise, de préciser quelles en sont les missions et de montrer de manière pratique comment fonctionne un système de gouvernance.

Premier véritable guide opérationnel sur la gouvernance, l’ouvrage permet notamment de répondre aux questions suivantes : à quoi sert la gouvernance ? Quelles sont ses différentes missions ? Comment la pratiquer ? Qui y participe et à quel titre ? Comment mettre en place un conseil d’administration ou de surveillance ? Quelles sont les obligations légales ? Quel est le rôle de l’administrateur ? Comment le choisir ? Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ? À quoi servent les comités spécialisés ? Comment bien faire fonctionner un conseil ?

Biographie auteur

Pierre CABANE est diplômé de l’EM Lyon et titulaire d’un master finance de l’université Dauphine. Ancien directeur fi nancier chez L’Oréal, chef d’entreprise, il se consacre aujourd’hui à la mise en place de systèmes de gouvernance. Président de la commission Formation de l’Institut Français des Administrateurs (IFA), il est aussi administrateur indépendant de plusieurs sociétés et associations. Il a construit, en partenariat avec Sciences Po, le module de formation « Comment pratiquer la gouvernance en ETI ? », enseigne à l’université Paris Dauphine, et intervient comme conseil en stratégie.

www.editions-eyrolles.com

Pierre Cabane

Manuel de gouvernance d’entreprise

Missions et fonctionnement des conseils

Meilleures pratiques de gouvernance

Rôles des administrateurs

Groupe Eyrolles

61, bd Saint-Germain

75240 Paris Cedex 05

www.editions-eyrolles.com

Du même auteur

Pierre Cabane, L’essentiel de la finance à l’usage des managers, Eyrolles, 2010.

Consulter également le site www.pmtconseil.com

En application de la loi du 11 mars 1957, il est interdit de reproduire intégralement ou partiellement le présent ouvrage, sur quelque support que ce soit, sans autorisation de l’éditeur ou du Centre français d’exploitation du droit de copie, 20, rue des Grands-Augustins, 75006 Paris.

© Groupe Eyrolles, 2013

ISBN : 978-2-212-55646-9

Introduction

À l’heure où les crises financières secouent à intervalles de plus en plus souvent répétés le système économique, le modèle même de l’entreprise est mis en cause. La mondialisation et l’intermédiation croissante de l’économie, la nécessaire prise en compte de l’ensemble des parties prenantes (actionnaires mais aussi salariés, clients, fournisseurs, État…), les exigences des actionnaires vis-à-vis du management des sociétés, l’arrivée de nouveaux enjeux comme la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), rendent aujourd’hui le pilotage de celles-ci à la fois plus complexe et plus responsable. Les relations entre les dirigeants, les actionnaires et les autres parties prenantes doivent être organisées pour permettre à l’entreprise de fonctionner avec efficacité dans une conviction partagée par tous que la gouvernance d’entreprise renforcera sa pérennité et sa compétitivité.

POURQUOI CE LIVRE ?

Ce livre a pour objectifs d’expliquer ce qu’est la gouvernance d’entreprise, de présenter de manière détaillée ses missions et de dresser un panorama complet de ses meilleures bonnes pratiques. Véritable guide opérationnel sur la gouvernance, à la fois exhaustif et pratique, cet ouvrage permet aux entreprises de toutes tailles et aux membres de conseils d’administration ou de surveillance de répondre aux questions essentielles sur la gouvernance d’entreprise :

• Comment est-elle née ? Quels sont ses fondements ?

• Quelle est sa définition ? À quoi sert-elle ? Quelles sont ses missions ? Quels en sont les acteurs ?

• Comment la mettre en place ? Quelles sont les obligations légales ?

• Comment la pratiquer ? Quelle est l’information nécessaire ? Que signifie comply or explain ?

• Quelles différences y a-t-il entre un conseil d’administration et un conseil de surveillance ?

• Comment composer un conseil d’administration ? Quel est le rôle de l’administrateur ? Quelle est sa responsabilité ? Quels sont ses droits et ses obligations ? Quelles sont les qualités requises pour être administrateur ? Qu’est-ce qu’un administrateur indépendant ? Quel est le mode de rémunération des administrateurs ?

• À quoi servent les « comités » spécialisés ?

• Pourquoi la gouvernance de l’entreprise familiale est-elle particulière ?

• Qu’est-ce qu’une « bonne » gouvernance ?

• …

À QUI CE LIVRE EST-IL DESTINÉ ?

Ce livre est destiné aux entreprises soucieuses de disposer des meilleurs systèmes de gouvernance, à celles qui envisagent d’instaurer une vraie gouvernance, aux dirigeants qui cherchent à mieux tirer parti du travail de son conseil, aux administrateurs en poste qui cherchent à améliorer leur pratique de la gouvernance, aux administrateurs potentiels souhaitant se former à cette nouvelle fonction ; tous les acteurs de l’entreprise qui veulent disposer en un seul ouvrage de l’ensemble des connaissances et des pratiques concernant la gouvernance trouveront un intérêt à ce manuel. Ainsi celui-ci pourra-t-il, par exemple, être utile :

• à toute personne désireuse d’occuper un mandat d’administrateur ;

• à un membre du conseil voulant rafraîchir ses connaissances ;

• au président ayant la volonté de donner un nouveau dynamisme à son conseil ;

• à une entreprise familiale envisageant d’intégrer des administrateurs indépendants ;

• à un dirigeant se posant des questions sur l’apport réel de son conseil ;

• à un fonds d’investissement souhaitant systématiser la gouvernance dans ses participations ;

• à un opérationnel réfléchissant au rôle d’un administrateur ;

• aux professionnels travaillant sur les concepts de gouvernance ;

• aux particuliers voulant s’informer sur un sujet dont on parle beaucoup.

COMMENT CET OUVRAGE EST-IL CONSTRUIT ?

La méthode utilisée se veut pédagogique et pratique : les concepts nécessaires à la compréhension des mécanismes essentiels sont expliqués en termes simples et sont illustrés de nombreux exemples appliqués à l’entreprise. Le livre comprend plus de cent cinquante recommandations pratiques. L’appropriation par le lecteur des connaissances et des meilleures pratiques est ainsi systématiquement recherchée. Un processus itératif d’accumulation des connaissances rend préférable une lecture chronologique des différents chapitres, mais le lecteur averti peut parfaitement lire directement le chapitre qui l’intéresse.

• La première partie permet de répondre à la question : qu’est ce que la gouvernance ?

– le chapitre 1 présente l’origine, l’histoire et les conditions de mise en œuvre de la gouvernance ;

– le chapitre 2 propose différentes définitions de la gouvernance, décrit le système de gouvernance et les principaux textes fondateurs ;

– le chapitre 3 analyse les facteurs structurants de la gouvernance et en dresse les caractéristiques principales par type d’organisation.

• La deuxième partie présente les missions de la gouvernance : à quoi sert la gouvernance ?

– le chapitre 4 décrit les missions prioritaires de la gouvernance en présentant, pour chacune d’entre elles, objectifs, points clés, signaux d’alerte et recommandations pratiques ;

– le chapitre 5 s’intéresse aux missions classiques de la gouvernance suivant le même schéma ;

– le chapitre 6 dresse un panorama de situations particulières où la gouvernance va jouer un rôle important.

• La troisième partie complète la formation du lecteur : comment exercer la gouvernance ?

– le chapitre 7 recense les informations juridiques essentielles, statut de l’administrateur, mandats, droits et obligations, conventions, responsabilité…

– le chapitre 8 présente toutes les pratiques de bonne gouvernance à chaque étape du mandat (avant, pendant, après), décrit le fonctionnement du conseil, les qualités et comportements des administrateurs et expose les principes d’une gouvernance « idéale » ;

– le chapitre 9 permet de disposer d’une vision synthétique de quelques questions clés de la gouvernance d’entreprise.

Note méthodologique : lorsque nous parlons des « administrateurs », cela concerne, sauf mention contraire, aussi bien les membres d’un conseil d’administration que ceux d’un conseil de surveillance ou de...

Première partie

Qu’est-ce que la gouvernance ?

Chapitre 1

Les origines de la gouvernance

« La perplexité est le début de la connaissance. »
Khalil Gibran

À partir des années 1990, la gouvernance d’entreprise a fait l’objet de nombreuses études théoriques (Roland Pérez, Peter Wirtz, Gérard Charreaux), rapidement complétées par l’apparition des premiers rapports de personnalités sur la gouvernance (rapport Cadbury, par exemple). Les scandales financiers des années 2000 ont accéléré une prise de conscience forte : la gouvernance devrait être renforcée pour éviter que les entreprises et le monde économique dans son ensemble ne soient emportés dans un maelström récurrent.

Cette vague de faillites retentissantes a eu pour mérite d’inciter les actionnaires à s’interroger sur la fiabilité des comptes et des rapports financiers présentés par les équipes dirigeantes : elles se sont aperçues, avec effarement, que de nombreuses entreprises n’étaient pas toujours gérées dans l’intérêt de leurs propriétaires.

Le monde économique, les acteurs de l’entreprise, qu’ils soient actionnaires, banquiers, salariés, clients ou fournisseurs, bref toutes les parties prenantes, se sont brutalement rendu compte que le système pouvait générer par lui-même des dérives aussi incroyables que l’étaient les excès et les ambitions de certains de ses protagonistes clés.

C’est la fin du mythe d’une convergence absolue entre intérêts des actionnaires, de l’entreprise et des dirigeants opérationnels : de la chute de ce mythe naîtra une forme de gouvernance…

La disparition de géants économiques comme Enron, WorldCom ou Vivendi Universal a pris de court les spécialistes de l’entreprise et a engendré un processus dont nous ne voyons que les prémices : la crise interminable de 2008 a relancé les interrogations sur la manière dont ont été prises certaines décisions.

Un mot presque nouveau a fait son apparition, la « gouvernance ». Utilisé par tous, présenté soit comme le coupable idéal (« Mais que fait la gouvernance ! »), soit comme la solution à tous les problèmes (« Ce qui manque, c’est une vraie gouvernance ! »), son contenu apparaît encore assez mal défini. Il est tantôt affublé d’adjectifs visant à en déterminer le territoire (« gouvernance mondiale, locale, européenne, publique… »), tantôt impliquant un jugement de valeur (« raisonnable », « éthique », « morale »). La gouvernance concerne indifféremment l’État, les entreprises, les associations. Ce mot, dont la sonorité est remplie d’une certaine noblesse, est parfois employé comme synonyme de...

Chapitre 2

La définition de la gouvernance

« L’esprit chemine d’erreur en erreur. »
Pierre Calvet

Aujourd’hui souvent employé dans l’environnement politique et économique, le mot « gouvernance » fait l’objet de nombreux développements. Après en avoir proposé une définition, nous nous attacherons à essayer d’en dégager les caractéristiques principales en termes d’acteurs et de systèmes. Enfin, nous présenterons une synthèse des principaux textes constituant la base de la gouvernance d’entreprise.

LE CONCEPT DE GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Le concept de gouvernance d’entreprise ou corporate governance touche aujourd’hui tous les pays industriels de la planète. Si son principe de base – encadrer les relations entre dirigeants et actionnaires – est aisément compréhensible, la définition précise du terme « gouvernance d’entreprise » peut être approchée de plusieurs manières.

Des objectifs multiples

Comme nous allons le montrer tout au long de cet ouvrage, les objectifs poursuivis par la gouvernance sont en évolution permanente.

Ce sont d’abord des verbes à connotation négative qui vont le mieux résumer les objectifs de la gouvernance : éviter, restreindre, limiter, surveiller. L’idée est de garantir au mieux les intérêts des actionnaires en contrôlant étroitement les possibilités d’action du management. Puis vient le temps où se rajoutent les objectifs d’accompagnement de l’équipe dirigeante pour rompre son isolement et apporter une capacité extérieure de recul et d’analyse. Enfin, la gouvernance d’entreprise peut jouer un rôle dans la performance économique et sociétale de l’entreprise, et à ce titre contribuer également à la sauvegarde non seulement des intérêts des actionnaires mais aussi de ceux de l’ensemble des parties prenantes. Le chemin parcouru permet alors de passer d’une gouvernance répressive, voire disciplinaire, à une gouvernance positive, source de création de valeur.

Deux grandes approches de la valeur correspondent à ces réflexions :

• Dans la première approche, l’entreprise cherche à maximiser le cours boursier des titres détenus par les actionnaires. Les intérêts des dirigeants doivent s’aligner sur ceux des actionnaires et des investisseurs. Les systèmes de gouvernance et la réglementation en matière de transparence et de rémunération des dirigeants sont définis dans cet objectif de maximisation de la valeur actionnariale (shareholder value).

• Dans la seconde approche, l’entreprise recherche plutôt la création de valeur pour l’ensemble des partenaires en voulant créer de la richesse entre les différentes parties prenantes de l’entreprise (actionnaires, salariés, clients, fournisseurs, collectivités, banquiers, etc.). La gouvernance aura alors pour objectif d’optimiser la performance pour une meilleure valeur partenariale (stakeholder value).

Nous pouvons dresser une liste des objectifs essentiels de la gouvernance :

L’apparition chronologique des objectifs de la gouvernance

• Garantir la gestion optimale des biens des actionnaires.

• Contrôler le management.

• Limiter les risques.

• Assurer la pérennité de l’entreprise.

• Aider le management.

• Protéger l’intérêt social (voir définition dans le chapitre 7) et les parties prenantes.

• Créer de la valeur pour l’entreprise.

Tentative de définition de la gouvernance

Il existe de nombreuses tentatives de définition de la gouvernance. Nous vous présentons ici celles qui nous paraissent les plus pertinentes.

...

Chapitre 3

Les différentes formes de gouvernance

« Aimez qu’on vous conseille, et non pas qu’on vous loue. »
Nicolas Boileau

La gouvernance peut s’appliquer à toute forme d’organisation¹. Il est important de comprendre que la forme juridique (SA ou SAS), le type d’organisation (association ou entreprise), la taille, le stade de développement (start-up ou entreprise mûre), la composition de l’actionnariat, sont autant d’éléments qui vont déterminer différentes formes de gouvernance.

LES FACTEURS STRUCTURANTS

La forme juridique

La conduite d’opérations commerciales passe le plus souvent par la constitution de sociétés. Il en existe aujourd’hui environ 3,5 millions en France.

Nous nous intéresserons uniquement aux sociétés à risque limité. Quatre formes juridiques sont concernées : la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée (SARL), la société par actions simplifiée (SAS) et la société anonyme (SA). (Voir également le chapitre 7 « Petit mémento juridique ».)

Tableau 3 – Panorama des formes juridiques en France

Forme juridique | Nombre en septembre 2009
SARL | 1 780 107
Société civile | 1 380 022
SAS | 138 953
SA | 113 492
SNC | 66 576
GIE | 16 724
Commandite simple | 2 093
Commandite par actions | 441
Total | 3 498 408

Source : statistiques INPI, citation Alain Viandier, Droit des sociétés, 25e édition, 2012.

La société en commandite par actions

La société en commandite par actions, très en vogue au XIXe siècle, a failli disparaître dans les années 1960. Elle conserve plusieurs intérêts dont une grande souplesse d’organisation et des mécanismes efficaces de défense contre les offres publiques d’achat (OPA). Elle se caractérise par l’existence de « commanditaires », dont les pertes sont limitées aux apports, de commandités et d’un ou plusieurs gérants qui dirigent la société. Un conseil de surveillance assure le contrôle permanent de la gestion de la société.

Les principales caractéristiques des autres formes juridiques sont résumées dans le tableau suivant.

La société à responsabilité limitée (SARL)²

Cette forme juridique concerne essentiellement les entreprises petites et moyennes, en leur permettant de fonctionner dans un cadre mieux adapté et moins contraignant qu’avec une société anonyme. Elle se révèle notamment bien adaptée à des sociétés fermées qui regroupent des membres d’une même famille : elle est d’un fonctionnement relativement simple. Comme dans toute société, on retrouve l’assemblée générale avec des attributions sensiblement identiques à celles de la société anonyme. L’organe de direction représenté par la gérance est chargé d’assurer l’administration et la direction de la société. Désignée par l’assemblée générale et placée sous son contrôle, la gérance dispose de larges pouvoirs et peut être confiée à une ou plusieurs personnes.

Tableau 4 – Caractéristiques des principales formes juridiques

La société par actions simplifiée (SAS)

La société par actions simplifiée a été créée en 1994 pour répondre au manque de souplesse de la société anonyme. La structure SAS présente une souplesse plus grande, en particulier en ce qui concerne la gestion et les droits des actionnaires. La rédaction des statuts est en conséquence primordiale car il est possible d’y intégrer un grand nombre d’articles à la convenance des actionnaires, notamment en ce qui concerne le mode de fonctionnement de l’organe de direction (unique ou collégial) ainsi que la définition de règles de majorité spécifique. Toute latitude est également laissée aux associés pour définir, en dehors des statuts, leurs relations lors de la signature d’un pacte d’actionnaires qui, à la différence des statuts, n’a pas à être rendu public.

La seule obligation prévue par la loi est la présence d’un président pouvant représenter la société à...

Deuxième partie

À quoi sert la gouvernance ?

Chapitre 4

Les missions prioritaires de la gouvernance

« À celui qui ne sait pas vers quel port il navigue, nul vent n’est favorable. »
Sénèque

Au vu de la définition donnée par la loi (le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre), le champ d’intervention de la gouvernance semble vaste, voire illimité. Nous avons classé les missions en deux grandes catégories, les missions prioritaires, « régaliennes », qui doivent être conduites par les organes de gouvernance, traitées dans ce chapitre, et les missions dites « classiques », qui viendront les compléter, traitées dans le chapitre 5. Cela ne signifie pas que les missions classiques soient à négliger : cela signifie simplement que le temps consacré à l’exercice de la gouvernance étant réduit et le champ d’action vaste, il convient de se fixer des priorités claires.

Ces deux catégories de mission concernent l’activité normale d’une entreprise. Nous traiterons dans le chapitre 6 du rôle de la gouvernance dans des situations particulières.

Les missions prioritaires de la gouvernance concernent 4 grands domaines : la stratégie, les comptes, les dirigeants et les risques. Pour chaque mission, nous présentons un schéma pratique décomposant :

• les objectifs de la mission, c’est-à-dire son contenu et les apports potentiels du conseil ;

• les points clés à examiner par le conseil ;

• les signaux d’alerte pouvant alerter le conseil ;

• les recommandations pratiques à mettre en œuvre.

LA DÉFINITION ET LE SUIVI DE LA STRATÉGIE

Les objectifs

Gouvernance et stratégie ?

N’est-ce pas le domaine réservé des opérationnels et notamment de la direction générale de l’entreprise ? Les différents textes officiels, comme les codes de gouvernance, sont très clairs sur le sujet :

OCDE

Le conseil d’administration doit remplir certaines fonctions essentielles, notamment « revoir et guider la stratégie de l’entreprise, ses principaux plans d’action, sa politique de risque, ses budgets annuels et programmes d’activité, définir ses objectifs de résultats, assurer la surveillance de la mise en œuvre de ces objectifs et des résultats de l’entreprise et contrôler les principales dépenses d’équipement, acquisitions et cessions d’actifs ».

Afep-Medef

Le conseil d’administration doit « examiner et décider les opérations d’importance véritablement stratégique ».

Middlenext

Outre ce rôle de surveillance, conformément à la loi, le conseil d’administration, « lieu de décision et de contrôle, détermine les orientations de l’activité de la société. Les administrateurs s’assurent que la stratégie a été définie et est conduite sans carence de l’exécutif ».

La loi

Le conseil d’administration « détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre ».

Même si les rôles théoriques du conseil d’administration et du conseil de surveillance diffèrent, les situations pratiques entraînent de fait une nécessité absolue pour le conseil, quelle que soit sa forme, de déterminer les orientations stratégiques de la société.

D’ailleurs, si l’on interroge les dirigeants d’entreprise afin de savoir quelle est la mission essentielle qu’ils attendent du conseil d’administration et des administrateurs qui le composent, la réponse de l’ensemble des acteurs est que le conseil d’administration doit avant tout contribuer, auprès du management, à définir une bonne stratégie et à contrôler sa mise en œuvre. C’est la première fonction d’un conseil d’administration !

Une mission prioritaire

Il nous semble donc absolument fondamental que le conseil traite des questions de stratégie : c’est bien la réussite du déploiement de la stratégie qui engendrera de la création de valeur pour l’ensemble des parties prenantes, objectif ultime de la gouvernance.

Bien évidemment, le plan stratégique est souvent préparé par les dirigeants opérationnels, qu’ils interviennent dans le cadre d’un comité de direction ou d’un directoire. Le rôle du conseil est alors d’être capable de questionner les dirigeants afin de pouvoir être en mesure de véritablement apprécier les conséquences des options proposées. À l’issue de ce dialogue, la stratégie sera définitivement élaborée. Et ceci ne doit pas se limiter seulement à l’examen des projets de croissance externe et d’investissements susceptibles d’avoir une incidence importante sur l’activité, les résultats et la valorisation de l’entreprise. Le conseil d’administration doit également être impliqué aux différents stades du cycle stratégique, en définissant au préalable le périmètre de ce qui est stratégique pour l’entreprise.

Il appartient au conseil d’administration de s’assurer que les différentes options ont été examinées. Il a le droit de demander ou de faire réaliser des études spécifiques, ce qui pose la question de l’attribution d’un budget au conseil.

Ajoutons qu’une fois la stratégie définie, le conseil veillera à sa mise en œuvre en contrôlant et en suivant les mesures prises par la direction générale. Ce n’est que dans cette situation que le conseil jouera un rôle effectif dans la validation de la stratégie.

Les points clés

L’examen critique de la stratégie proposée...

Chapitre 5

Les missions complémentaires

« Quand tu arrives en haut de la montagne, continue de grimper. »
Proverbe tibétain

Nous allons maintenant détailler les missions que nous qualifions de « complémentaires » aux missions prioritaires présentées dans le chapitre 4 ; elles n’en sont pas moins importantes dans l’exercice de la gouvernance. Cependant, moins centrées sur les problématiques purement financières ou stratégiques et souvent liées à un horizon long terme, ces missions sont plus difficiles à mener par la gouvernance, parfois trop accaparée par des préoccupations immédiates.

Nous adopterons le même schéma pratique que dans le chapitre précédent et présenterons pour chaque mission :

• les objectifs de la mission, c’est-à-dire son contenu et les apports potentiels du conseil ;

• les points clés à examiner par le conseil ;

• les signaux d’alerte pouvant alerter le conseil ;

• les recommandations pratiques à mettre en œuvre.

L’ANALYSE DE LA PERFORMANCE ÉCONOMIQUE

Les objectifs

Lorsque la loi précise que le conseil peut « se saisir de toute question relative à la bonne marche de l’entreprise et régler par ses débats les affaires la concernant », elle met bien en évidence la nécessité pour les administrateurs de maîtriser les aspects liés à l’évolution économique de l’entreprise. Les indicateurs financiers traduisent à la fois la performance réelle de l’entreprise mais surtout conditionnent le succès futur des orientations stratégiques décidées par le conseil. Et il serait risqué pour la gouvernance de ne s’intéresser aux chiffres qu’au moment de l’arrêté des comptes ! Pour construire ses propres convictions, le conseil, suffisamment formé aux mécanismes financiers, devra disposer d’informations de gestion hiérarchisées et essentielles.

Les points clés

Une information adaptée

Le conseil s’attachera à identifier les éléments clés de la performance économique de l’entreprise : croissance du chiffre d’affaires, niveau de marge brute, endettement… Une fois identifiés, ces éléments seront repris dans un tableau de bord adapté à l’entreprise (voir les recommandations pratiques ci-après).

Les documents de base

Les bilans et comptes de résultats constitueront avec les tableaux de flux la base de cette documentation. Ils seront complétés par les budgets et le système de planification s’il existe.

La dimension financière dans les projets stratégiques

Le conseil veillera à ne pas considérer l’intérêt d’une opération importante uniquement sous son angle stratégique. Ainsi devra-t-il, par exemple, intégrer dans son analyse d’un projet de rachat la valeur de la cible, le mode de financement du rachat, le délai de récupération de l’investissement, etc.

Les signaux d’alerte

L’absence de document synthétique exploitable

C’est le point prioritaire de préoccupation et d’action des administrateurs. Le manque de documents de synthèse issus des demandes du conseil et recensant les informations et indicateurs clés pour l’analyse de la performance économique de l’entreprise rend difficile, voire impossible, le travail du conseil. Ce signal d’alerte se retrouve fréquemment dans certaines PME et ETI ; il est à traiter en priorité.

L’apparition de phénomènes surprenants ou inquiétants

Si le chiffre d’affaires est en croissance très forte alors que le marché est en recul ; s’il augmente alors que la rentabilité se dégrade fortement ; si les clients mettent de plus en plus de temps à payer ; si le taux de service se détériore ; si la croissance se fait en augmentant les tarifs pour pallier la baisse des volumes… : les administrateurs feront appel à leur intuition et à leur expérience pour croiser les éléments chiffrés et dégager des incohérences.

Le report dans les explications

Ce point survient généralement après le précédent : les explications demandées par le conseil ne sont pas disponibles immédiatement, puis sont retardées dans l’envoi promis après le conseil, et enfin sont oubliées purement et simplement, souvent pour cause de charge de travail trop importante.

Le flou sur des indicateurs clés

Le conseil n’arrive pas à se faire une opinion sur des éléments clés comme la situation de trésorerie, la progression du chiffre d’affaires ou le pourcentage de résultat d’exploitation.

L’imprécision des termes

Le conseil se rend compte que les notions...

Chapitre 6

Les situations particulières

« L’Homme crée la fortune, mais la fortune n’a jamais créé l’Homme. »
Proverbe vietnamien

Nous avons identifié quatre situations dans lesquelles la gouvernance va jouer un rôle spécifique soit parce qu’elle s’exerce dans un contexte particulier (l’entreprise familiale), soit parce que la problématique n’est pas naturellement abordée (succession), soit enfin parce qu’elle correspond à des étapes inhabituelles mais décisives de la vie de l’entreprise (transmission, crise, opérations financières lourdes).

LE CAS SPÉCIFIQUE DE L’ENTREPRISE FAMILIALE

Une forme d’organisation propre

Quelle définition ?

Les entreprises familiales représentent un poids économique considérable : 83 % des entreprises françaises et 60 % des entreprises européennes sont des entreprises familiales¹ !

Pourtant, l’entreprise familiale est une forme d’organisation aux contours parfois flous : tantôt définie par une approche quantitative, en termes de contrôle par la famille du capital et des droits de vote ; tantôt par une approche qualitative, en termes d’influence sur le management et la culture d’entreprise. Elle a été appréhendée de plusieurs manières :

• Une définition générale et simple : une entreprise est dite « familiale » quand son capital est détenu majoritairement par des personnes physiques ayant un lien de parenté.

• Une définition officielle : publiée par la Commission européenne et le Groupement européen des entreprises familiales (GEEF) qui précise que l’entreprise est familiale si la majorité des votes est détenue par le fondateur ou ses descendants, et si au moins un représentant de la famille est impliqué dans le management ou l’administration de l’entreprise. Pour les entreprises cotées en Bourse, le caractère familial est acquis dès lors que la famille fondatrice et ses descendants possèdent 25 % des droits de vote.

• L’ajout d’une notion de durée : l’entreprise familiale doit être détenue par une même famille depuis deux générations.

• Un critère de volonté future : « L’intention du fondateur de transmettre l’entreprise aux générations suivantes »².

En s’écartant de ces notions juridiques et financières, il nous semble que la caractéristique d’une entreprise familiale se résume au rôle prépondérant et déterminant joué par le fondateur ou sa famille au sein de l’organisation.

Quelles distinctions entre entreprise familiale ou personnelle et entreprise patrimoniale ?

Ces deux catégories d’entreprise reposent sur un creuset commun : leur capital est détenu majoritairement ou significativement par leurs dirigeants, ce qui constitue un trait distinctif majeur par rapport aux autres formes d’organisations privées, notamment les firmes managériales, dont le capital est dispersé, et les firmes contrôlées, dont le capital est détenu par une autre entreprise ou un autre groupe. Cependant, les entreprises patrimoniales recouvrent une réalité plus large que celle des entreprises familiales. Alors que les dirigeants des premières sont des personnes physiques sans liens familiaux, les dirigeants des secondes sont nécessairement unis par des liens de parenté et sont le plus souvent les descendants du fondateur de l’entreprise.

Les entreprises familiales sont souvent des entreprises de la deuxième génération et au-delà :

Exemples d’entreprises familiales

– Hermès.

– l’Oréal.

– Mars.

– Peugeot.

– LVMH.

Ces familles dirigent directement ou indirectement leur groupe : en dehors de ces exemples, d’autres entreprises ne possèdent pas forcément la majorité du capital.

Les entreprises personnelles sont les entreprises dont les créateurs euxmêmes sont aux commandes et possèdent la majeure partie du capital, voire l’intégralité :

Exemples d’entreprises personnelles

– Facebook.

– Microsoft.

– Zara.

Enfin, les entreprises patrimoniales désignent les entreprises dont les dirigeants propriétaires n’ont pas de lien de parenté :

Exemples d’entreprises patrimoniales

– Accor.

– Dynaction.

Quelles spécificités ?

En termes de taille, il faut éviter le raccourci « entreprise familiale équivaut à PME ». Si de nombreuses sociétés familiales sont des PME, l’inverse n’est pas vrai : toutes les PME ne sont pas familiales.

Et près de 60 % des 500 plus grandes firmes industrielles à capital français sont familiales : sur les 100 premières entreprises françaises, en termes de chiffre d’affaires, tous secteurs d’activité confondus, 26 revêtent un caractère familial selon une récente évaluation (ASMEP, 2000). Qu’elles soient petites, moyennes ou grandes, ces entreprises familiales représentent plus des deux tiers de l’ensemble des entreprises des pays occidentaux : 75 % des entreprises seraient familiales au Royaume-Uni, 80 % en Allemagne et en Espagne, 85-90 % en Suisse et 99 % en Italie. La forme de contrôle la plus répandue dans le monde n’est pas celle des banques, des fonds d’investissement, des fonds de pensions ou d’autres entreprises, mais la famille !

Soulignons les traits caractéristiques de ces entreprises familiales à partir de l’étude ci-après publiée par KPMG.

Panorama des caractéristiques des entreprises familiales

Capitaux propres relativement faibles mais se renforçant progressivement, au détriment de la distribution de dividendes :

• (Dettes + capitaux propres)/CA : 31 % contre 79 % en moyenne pour les PME françaises et 91 % dans les grandes entreprises (SBF 250).

• Capitaux propres/CA : 24 % contre 44 % en moyenne pour les PME françaises et 52 % dans les grandes entreprises (SBF 250).

Peu de recours à l’emprunt :

• Le ratio dettes/capitaux propres des entreprises...

Troisième partie

Comment exercer la gouvernance ?

Conclusion

La décennie qui s’ouvre sera celle de la gouvernance d’entreprise. Agissant pour l’intérêt social et favorisant l’implication à long terme des actionnaires, la gouvernance permettra de soutenir, d’encadrer et d’accompagner les dirigeants. Elle contribuera au développement d’entreprises durables, maîtrisant leurs risques et orientées uniquement sur la création de valeur, même si aujourd’hui peu d’études ont été conduites pour évaluer l’impact de la mise en pratique d’une bonne gouvernance sur la stratégie et la création de valeur de l’entreprise.

Bousculant l’approche traditionnelle d’une gouvernance répressive et disciplinaire, uniquement centrée sur la gestion des conflits d’intérêts entre actionnaires et dirigeants, nous pensons que s’ouvre aujourd’hui l’ère d’une gouvernance différente ; ayant gagné en maturité, elle trouvera également un meilleur équilibre entre contrôle et création de valeur. Pour cela, il est indispensable que soient poursuivies les réflexions suivantes :

• accepter une gouvernance adaptée selon les entreprises ;

• privilégier le fond sur la forme ;

• être vigilant quant au box-ticketing ;

• imposer le comply or explain avec des explications argumentées ;

• avoir un conseil véritablement actif ;

• disposer d’administrateurs « libres ».

Alors, la gouvernance ne se contentera plus de courir derrière les nouvelles réglementations pour s’y adapter mais anticipera les évolutions futures de l’entreprise. Choisie et non pas uniquement imposée par la réglementation, la gouvernance d’entreprise jouera un rôle dans la performance économique et sociétale de l’entreprise, et à ce titre contribuera également à la sauvegarde non seulement des intérêts des actionnaires mais aussi de ceux de l’ensemble des parties prenantes.